Allmählich verändert sich das Leben der Linguistik-Professorin Alice Howland (Julianne Moore). Zuerst entfallen Ihr Argumentationspunkte in Vorträgen, kurz darauf verliert sie die Orientierung beim täglichen Joggen. Alice wird sich allmählich ihrer Situation bewusst und ahnt, dass sich ihr bisheriges Berufsleben als Professorin an der Columbia University nicht wie bisher weiterführen kann. Als sie jedoch ihre endgültige Diagnose eines seltenen Falls von Alzheimer bekommt, wird ihre gesamte Familie vor unerwarteten Herausforderungen gestellt.